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VIE架構搭建實例

  近期,很多企業向北京517菠菜网谘詢拓展海外市場及海外稅收政策方麵的問題,這兩個問題與企業如何搭建企業架構有相當大的關係,涉及海外公司開設地選擇、雙邊協定、關聯交易合同、協議控製等等方麵的問題。

  互聯網時代下企業的創新、顛覆以及跨界,對傳統公司戰略及組織形態變化影響深刻。在公司組織方麵,大公司正在被拆分,變得小型化,機構正在小微化。在戰略上,公司戰略必須隨時調整,過去的公司長期戰略模式已經變得滑稽。公司戰略最長在1年內,且不斷調整和變化。組織的扁平化及戰略的隨機化已經成為互聯網時代的主旋律。

  可變利益實體(VariableInterest Entities;VIEs),即“VIE結構”,也稱為“協議控製”,為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源,但是企業本身對此利益實體並無完全的控製權,此利益實體係指合法經營的公司、企業或投資。VIE結構是一個變通結構,是由外國投資者和中國創始股東(自然人或法人)成立一個離岸公司,再由上市公司在中國境內設立一家外商獨資企業從事外商投資不受限製的行業。

  VIE架構是在何種情況下誕生的?

  在中國,由於某些行業是不對外商投資者開發的,例如電子通信、房地產、保險等等行業,但這些行業發展又需要大量資金注入、技術支持以及國外先進的管理經理,這也就促使了VIE架構的誕生。

  1、資本先在中國國內找到可以信賴的中國公民,以其為股東成立一家內資企業(也可以收購),這家企業可以經營外資不被獲準進入的領域,比如互聯網經營領域,辦理互聯網出版許可證、網絡文化經營許可證、網絡傳播視聽節目許可證等都要求內資企業。

  2、同步地,資本在開曼或者英屬維爾京群島等地注冊設立母公司,母公司在香港設立全資子公司,香港子公司再在中國國內設立一家外商獨資公司(香港公司設立這個環節主要為了稅收優惠考慮)。

  3、獨資公司會和內資公司及其股東簽訂一組協議,具體包括:《股權質押協議》、《業務經營協議》、《股權處置協議》、《獨家谘詢和服務協議》、《借款協議》、《配偶聲明》。

  4、通過這些協議,注冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控製中國的內資公司及其股東,使其可以按照外資母公司的意誌經營內資企業、分配、轉移利潤,最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。

  經典案例分享一、VIE阿裏巴巴模式

阿裏巴巴VIE架構圖

  2007年阿裏巴巴B2B業務上市後,在阿裏巴巴的馬雲又向公眾展示了一條完美的產業鏈。萬網提供域名,並量身定製出兩套網站—B2B和B2C,再通過阿裏巴巴網站和淘寶商城、淘寶集市三大平台,精確對接細分用戶。散在全國的7個百萬平方米以上的阿裏大倉、若幹個小倉,由物流寶打通的從供應商到阿裏大小倉直至用戶之間的物流數據流,囊括大阿裏戰略中所有的業務。而馬雲,正如他自己所說,“已經融化在這家公司裏。”

  經典案例分享二、VIE新浪模式

新浪VIE架構圖

  一個海外上市公司,一個境內經營企業,一紙關聯交易合同,構築了2001年特別的紅籌上市——新浪模式。依據中國1993年的電信法規,禁止外國投資者介入電信運營和電信增值服務,新浪也屬於信息產業部的政策性指導意見中外國投資者不能進入的網絡信息服務提供商。為了同時滿足法律規定和境外上市的要求,新浪成立了一家由境內自然人持股的內資公司北京新浪互聯信息服務有限公司,以其為主體申請ICP牌照。

  然後,開曼新浪公司(SINA.com)以及其背後的外國投資者則通過控製設中國境內的技術服務公司,並由該技術服務公司通過獨家服務合作協議和一係列其他協議來實際控製境內的北京新浪互聯信息服務有限公司,業內後來統稱為“協議控製”的方式,最終實現全部新浪國內資產的海外上市,“新浪模式”從此產生。


文章標題:VIE架構搭建實例

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