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香港新《公司條例》之會議、決議及公司紀錄

  一、引言

  會議及決議

  在新《公司條例》(第622章)(下稱「新條例」)下,除在以下情況外,公司須就其每個財政年度舉行周年成員大會(下稱「周年大會」):

    如所有須在該周年大會上作出的事情,已藉書麵決議作出;而須在該周年大會上提交省覽或交出的文件的文本,均已在該書麵決議傳閱日期當日或之前,向公司每名成員提供(第612(1)條);

    如公司是隻有一名成員的公司(第612(2)(a)條);

    如公司已根據第613條藉一項書麵決議或一項獲公司所有成員在某成員大會上通過的決議,免除舉行周年大會。公司須於通過決議後的15日內向公司注冊處處長交付決議的文本(第622(1)(g) 及 (2)條);或

    公司屬不活動公司(第611條)。

  根據新條例第584條,公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發言及表決的任何科技,在兩個或多於兩個地方舉行成員大會。

  在新條例下,公司須參照會計參照期就其每個財政年度,在以下期間內舉行周年大會:

    如屬擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司,須於會計參照期結束後的9個月內,舉行周年大會;及

    如屬任何其他公司,須於會計參照期結束後的6個月內,舉行周年大會。

  (第610(1)及(4)條)

  新條例引入關於提出及通過書麵決議的新規定。公司的董事或成員可提出采用書麵決議形式的決議(第549條)。如有成員提出書麵決議,而有關公司收到占總表決權不少於百分之五,或有關公司的章程細則為此目的而指明的較低百分比的成員提出要求傳閱該決議,則該公司須向全體有權表決的成員傳閱該決議(第552條)。

  在新條例下,就成員在周年大會上提出的決議而言,如傳閱該決議所須的最低人數規定的要求於周年大會舉行前的6個星期之前,或該會議的通知發出之前送抵公司;以及就成員作出有關周年大會事務的陳述書而言,如公司及時收到傳閱該陳述書所須的最低人數規定的要求,而在發出會議的通知時可同時送交該陳述書,公司就須承擔傳閱該決議及該陳述書的費用(第582、615及 616條)。

  在新條例下要求以投票方式表決的最低人數規定減至總表決權的5%或是5名有權在成員大會上表決的成員(第 591條)。

  公司紀錄

  在新條例下,董事登記冊(第641條)及公司秘書登記冊(第648條)可分開備存。有關幕後董事的詳情無須載於董事登記冊。如公司秘書是自然人,其通訊地址而非「通常住址」須載於公司秘書登記冊(第650(1)(a)條)。登記冊可備存於公司的注冊辦事處或《公司紀錄(查閱及提供文本)規例》(第622I章)訂明的地方(第641(3)及648(3)條)。該規例訂明的地方是香港某一地方。

  二、新條例的相關條文

  決議及會議的條文:第12部第 1分部 (第547至624條)。

  關於登記冊及公司紀錄的條文:第12部第2及3分部(第625至657條)。

  《公司紀錄(查閱及提供文本)規例》(第622I章)是新條例下製定的附屬規例,訂明有關查閱及提供公司紀錄文本安排的詳盡條文。

  三、過渡性安排

  有關第12部的過渡性及保留安排,載於附表11第12部(第98至121條),具體如下:

  有關備存董事登記冊及公司秘書登記冊的過渡性及保留安排,載於附表11第114及117條。

  有關原有公司備存幕後董事的詳情及屬自然人的公司秘書地址的過渡性及保留安排,分別載於附表11第116條及118至119條。除非公司秘書的已登記詳情,在新條例生效日期當日或之後作出修改,否則原有公司在擬備其首份周年申報表(該申報表所采用的結算日期是新條例生效日期當日或之後的日期)之前;或(如該公司沒有擬備上述申報表)該公司擬備該申報表原本應采用的最後結算日期之前,無需遵守新規定,在公司的公司秘書登記冊備存屬自然人的公司秘書的通訊地址。


文章標題:香港新《公司條例》之會議、決議及公司紀錄

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